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** Luci ed ombre del nuovo diritto azionario **
La riforma, tra le tante novità, abilita le società di capitali a partecipare a quelle di persone, ha ampliato le ipotesi di recesso dalla società dell'azionista, consente di costituire la società con unico azionista. Dalla concreta applicazione delle nuove norme e dal loro coordinamento con quelle di attuazione e transitorie si aprono numerose questioni: solo il tempo evidenzierà luci ed ombre del nuovo diritto azionario.
Articolo di Roberto Weigmann (Articolo in PDF)
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** La mutualità dopo la riforma **
Nella nuova legislazione lo scopo "mutualistico" è stato posto al centro dell'attenzione come elemento essenziale delle cooperative. Sono state inoltre introdotte innovazioni, di indubbia rilevanza, che riguardano la disciplina generale delle cooperative ed in particolare i ristorni, ma la riforma, grazie anche alla grande discrezionalità lasciata, presenta alcuni limiti.
Articolo di Luigi Filippo Paolucci (Articolo in PDF)
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** La costituzione della Società per azioni **
Articolo del Prof. Avv. Gian Franco Campobasso (Articolo in PDF)
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** Eterogestione e responsabilità nella riforma delle società di capitali fra aperture e incertezze: una prima riflessione **
Articolo del Prof. Matteo Rescigno (Articolo in PDF)
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** Le linee guida della riforma del diritto societario **
Articolo dell' On. Avv. Michele Vietti (Articolo in PDF)
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** I controlli nella riforma delle società **
Articolo del Prof. Avv. Sabino Fortunato (Articolo in PDF)
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** Riforma della s.p.a. e scalini normativi **
Articolo del Prof. Gaetano Presti (Articolo in PDF)
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** La riforma delle società di capitali: prospettive e problemi **
Articolo del Prof. Paolo Montalenti (Articolo in PDF)
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GIURISPRUDENZA
** Nomina dell'esperto per la stima del patrimonio sociale nella trasformazione **
La disciplina della nomina di un esperto per la relazione giurata di stima del patrimonio sociale, nell'ipotesi di trasformazione di una società da società di persone a società di capitali, ai sensi degli artt. 2498 e 2343 c.c., non raffigura per l'esperto designato dal presidente del tribunale la facoltà di nominare a sua volta, altro professionista per l'utile svolgimento dell'incarico, nè configura un rapporto di mandato (con o senza rappresentanza) o un'ipotesi di rappresentanza legale tra tale esperto e la società trasformanda.
Cass. 28 gennaio 2003, n. 1227
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** Efficacia degli atti degli amministratori eccedenti l'oggetto sociale **
Ai fini della valutazione della pertinenza di un atto degli amministratori di una società di capitali all'oggetto sociale e della conseguente efficacia dello stesso ai sensi dell'art. 2384 c.c., il criterio da seguire è quello della strumentalità, diretta o indiretta, dell'atto rispetto all'oggetto sociale inteso come la specifica attività economica (di produzione o di scambio di beni e servizi ) concordata dai soci dell'atto costitutivo in vista del perseguimento dello scopo di lucro proprio dell'ente. Non sono invece sufficienti, al predetto fine, né il criterio dell'astratta previsione, nello statuto, del tipo di atto posto in essere (in quanto da un lato l'elencazione statutaria di atti tipici non potrebbe mai essere completa, data la serie infinita di atti, di vario tipo, che possono essere funzionali all'esercizio di una determinata attività e dall'altro anche l'espressa previsione statutaria di un atto tipico non assicura che lo stesso sia, in concreto rivolto allo svolgimento di quella attività), né il criterio della conformità dell'atto all'interesse della società (in quanto l'oggetto sociale costituisce, ai sensi dell'art. 2384 c.c., un limite al potere rappresentativo degli amministratori, i quali non possono perseguire l'interesse della società operando indifferentemente in qualsiasi settore economico, ma devono rispettare la scelta del settore in cui rischiare il capitale fatta dai soci nell'atto costitutivo). (Nella fattispecie, relativa a un atto di costituzione di ipoteca a garanzia di debito di altra società collegata, la S.C. ha escluso che agli effetti dell'inerenza dell'atto all'oggetto sociale, fossero sufficienti, da un lato all'astratta previsione statutaria del compimento di "operazioni finanziarie" e, dall'altro, la conformità dell'operazione all'interesse della società).
Cass. 21 novembre 2002, n. 16416
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