Riforma del Diritto Societario (II)
Dal sito IPSOA (www.ipsoa.it):
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** Tabella di confronto fra il vecchio e il nuovo articolato del codice civile (file excel) **
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** La nuova s.r.l.: un modello statutario **
Sulla base delle novità introdotte dalla riforma del diritto societario, ed in considerazione del fatto che sin dal 2003 le società potranno cominciare ad adeguare alle nuove norme le clausole statutarie (fermo restando che la loro efficacia decorrerà solo dal 1° gennaio 2004, data di entrata in vigore della nuova disciplina), si propone una bozza di statuto, che può costituire una guida per la redazione dello statuto sia di una società a responsabilità limitata con attività ordinaria, sia di una holding familiare s.r.l., statuto che può essere personalizzato secondo il caso specifico.
Modello elaborato da Giuseppe Girello (file rtf)
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OPINIONI
** Operazioni sulle proprie partecipazioni nella nuova s.r.l. **
Il nuovo art. 2474, introdotto dal D.Lgs. n. 6/2003, ricalcando pressoché testualmente la disposizione del pregresso art. 2483, dispone il divieto per la s.r.l. di acquistare o di accettare in garanzia partecipazioni proprie, con la funzione di impedire, sia durante la vita della società, che in fase di liquidazione, la restituzione del capitale sociale, a tutela del capitale stesso e quindi dei creditori della società. Il divieto si estende anche alla dazione in garanzia delle proprie partecipazioni, nonché ai prestiti e concessioni di garanzia, mentre può considerarsi ormai pacifica, anche alla luce della novella, l'ammissibilità del leveraged buy out.
Articolo di Gabriele Racugno (file pdf)
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** Valore minimo ai fini fiscali delle partecipazioni societarie **
La valutazione delle partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni, ossia destinate ad una detenzione durevole in imprese ritenute strategicamente importanti o utili per il raggiungimento di scopi sociali, è avvenuta in passato con metodologie diverse (metodo del costo o alternativamente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio) per ragioni strettamente fiscali. Con l'allineamento tra risultato civilistico e risultato fiscale e con il venir meno delle ragioni di interferenza tributaria in materia di partecipazioni, si era infine privilegiata la metodologia civilistica del patrimonio netto, scelta rispetto alla quale l'introduzione del D.L. n. 209/2002 rappresenta una inversione di tendenza. E' interessante valutare le conseguenze delle nuove disposizioni, che sia pure introdotte per finalità antielusive e di perequazione, comportano aggravi economici ed operativi considerevoli, specie lì dove impongono obblighi riferiti ad esercizi economici già chiusi.
Articolo di Giorgio Bianchi (file pdf)
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